Steve Malone, un employé de l’Agence pour la Protection de l’Environnement, débarque avec sa famille sur la base militaire de Fort Daly. Mais très vite il se rend compte que quelque chose ne va pas : sa fille, Marti, tombe sur un détraqué dans les toilettes d’une station-service ; le médecin chef lui révèle qu’un certain nombre de soldats souffrent d’hallucinations et ont peur de dormir ; son fils, Andy, est effrayé par ses camarades de classe ; sa femme ne semble plus être elle-même. Un mal invisible règne dans le campement. En effet, des extraterrestres profitent du sommeil des gens pour prendre leur apparence et se débarrasser des corps gênants.